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豫园股份: 关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函_观速讯

2023-06-21 21:26:53    来源:证券之星

上海证券交易所文件

       上证上审(再融资)〔2023〕420 号

───────────────


【资料图】

关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向特定

    对象发行股票申请文件的审核问询函

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司、中信证券股份有限公

司、德邦证券股份有限公司:

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等,本所审核机构对上海豫园旅游商城(集团)

股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申

请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。

  根据申报材:(1)本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销

售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平

台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行

贷款项目;(2)珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投

向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代

升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌

门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方向,建设地点为国内、国

外地区;(3)珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项

目包括电商直播平台和供应链平台建设;(4)集团数字化建设

将打造线上线下会员生态及服务平台,具体包括会员平台、供应

链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台

及基础架构平台;(5)报告期内,公司物业开发与销售主营业

务收入分别为 1,863,964.24 万元、1,663,828.23 万元、911,690.00

万元。

   请发行人说明:(1)本次募投项目与公司现有业务的区别

与联系,本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易,是否影响

上市公司生产经营的独立性,并说明实施本次募投项目的主要考

虑及必要性,是否投向主业,是否符合国家相关产业政策;(2)

结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数

量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩

张速度及建设电商销售平台的情况等,说明珠宝时尚线下销售渠

道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性;

(3)电商直播平台的具体服务内容,运营模式与盈利模式,是

否涉及第三方产品的销售与展示,发行人直播相关服务中内容审

查的具体措施、责任主体和责任分配;公司网络信息安全、数据

安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行,是否

符合法律法规的规定;(4)结合国内外门店建设是否已取得必

要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事

生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应

链平台及数字化平台的技术、人员储备等,说明本次募投项目的

可行性;(5)本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业

务,是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目,补

充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性,补流还贷是否与

房地产业务相关;(6)是否存在置换董事会前投入的情形。

   请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 6-11 条核查问题(1)并发表明确意见,请保荐机

构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

   根据申报材料:(1)衍生金融资产账面价值为 16,661.54

万元,该项目主要为黄金套期保值、稳定外汇汇率,长期股权投

资 1,342,225.37 万 元 ; ( 2 ) 公 司 持 有 其 他 权 益 工 具 投 资

公司、上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司

的投资 2,488.89 万元认定为财务性投资;(3)其他非流动金融

资产 1,380.53 万元,发行人将对于上海云谷实业发展合伙企业

(有限合伙)等的投资未认定为财务性投资;(4)其他非流动

资产账面价值为 107,215.46 万元,主要系公司对上海豫芸实业

发展有限公司的股权投资;(5)本次发行董事会决议日前六个

月至今,公司拟投入的财务性投资包括复星汉兴(杭州)私募股

权投资基金合伙企业(有限合伙)份额中后续尚需完成的

企业(有限合伙)份额后续尚需完成的 15,000.00 万元实缴出资。

  请发行人说明:(1)对于衍生金融资产,说明黄金及外汇

套期保值的有效性,报告期计入投资收益的无效套期部分损益,

目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况,是否存在脱

离套期保值目的进行高风险期货投资的情形;(2)对于给予合

营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款(包括截至最近

一期末存在的以及董事会前六个月至今的),说明主要借款方及

借款金额,是否符合公司主营业务及发展方向,是否属于以拓展

客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款;(3)对于长期股权

投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产,

说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时

间、持有比例、股权架构、决策机制情况、后续投资安排等,是

否为董事会前六个月至今投入,并结合相关投资标的的主营业务

及业务开展情况,与发行人的合作情况等,说明相关投资是否为

围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资;

(4)对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资,说

明相关资金的扣除时间及履行的相应程序;

                  (5)结合上述情况,

说明截至最近一期末,发行人是否持有金额较大的财务性投资和

类金融业务。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料:(1)报告期内,发行人主营业务收入分别

为 4,653,289.62 万元、5,154,185.36 万元和 4,956,907.64 万

元 , 其 中 珠 宝 时 尚 业 务 收 入 分 别 为 2,216,793.69 万 元 、

收入分别为 1,863,964.24 万元、

万元;(2)报告期内交易性金融负债金额分别为 213,330.00 万

元、408,057.28 万元和 339,721.52 万元,均为黄金租赁;(3)

发行人珠宝时尚业务的销售模式主要包括批发和零售两种模式,

报告期内,发行人珠宝时尚业务营业收入呈上升趋势,主要原因

系发行人门店数量持续扩张,且老庙古韵金等畅销产品销售额不

断提升所致;(4)物业开发与销售业务收入规模报告期内分别

为 1,863,964.24 万元、

整体呈下降趋势,主要原因系发行人不同房产项目陆续结盘所致,

发行人自 2020 年后房地产签约销售额逐渐下降。

   请发行人说明:(1)报告期内发行人各类业务的收入确认

方式、确认依据及时点,是否与同行业可比公司存在显著差异;

(2)对于珠宝时尚业务,结合报告期内发行人直营店及加盟店

的数量、地区分布、单店销售额的变化情况,新开门店的店均销

售额情况及关闭门店的原因等,进一步说明报告期内珠宝时尚业

务销售增长的原因,是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均

销售额存在较大差异的情形;(3)珠宝时尚业务的相关加盟商

报告期内的平均存货变动情况,是否存在大量库存积压及调节收

入的情形,相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关

系,发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形;

(4)发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同

的基本情况,黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负

债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性;(5)对于物业销售

业务,结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周

期、销售实现金额等,说明 2022 年发行人物业销售业务销售规

模下降较大的原因,并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产

签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况,在建项目的

建设进展及预售项目的收款情况等,说明发行人物业销售相关业

务收入增长的持续性;(6)关于商业综合及物业综合服务,结

合报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率

的变化情况,进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原因及收

入的可持续性;(7)报告期内,发行人房地产业务收入规模较

大,但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客

销售额较小的原因及合理性,报告期内是否存在房地产项目交付

困难引发重大纠纷争议等情况;(8)报告期各期发行人前五大

客户相关公司交易的业务背景,主要客户集中度较低是否符合交

易性行业惯例。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料:(1)报告期内,发行人主营业务毛利率分

别为 23.82%、23.32%、17.33%,2022 年下降 5.99 个百分点,主

要原因系受房地产行业整体下行、公司结盘项目较少等因素影响,

物业开发与销售业务毛利占比下降 22.51 个百分点;(2)报告

期内,发行人非经常性损益金额分别为 121,419.66 万元、

                           其中 2022 年增加幅度较大,

主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权,导致非流动资

产处置损益金额较大;

         (3)公司 2020 年将金徽酒纳入合并范围,

报告期酒类业务收入分别为 61,817.26 万元、179,760.01 万元、

为 246,843.71 万元、279,899.51 万元、16,173.21 万元,2022

年下降幅度较大,主要系 2022 年度物业开发与销售业务毛利较

流量分别为-104,289.10 万元、-691,709.23 万元、-8,950.85

万元,持续为负。

   请发行人说明:(1)结合报告期内实现销售的主要房地产

项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利

变动情况,进一步说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率

下滑的原因,2022 年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅

度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性;(2)结合现有

已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况,说明发行人未来房

地产业务盈利情况的变化趋势,相关业务是否存在利润持续下滑

的风险;(3)结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经

营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等,说明报告期内

处置金徽酒、招金矿业等原因,相关股权转让定价的公允性,在

是否对发行人的收入及利润产生重大影响;(4)结合报告期内

主要业务的收入、毛利、期间费用等情况,进一步说明 2022 年

扣非后归母净利润大幅下滑的原因,发行人是否存在由盈转亏的

风险;(5)报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波

动的匹配性,2021 年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原

因,发行人是否存在流动性风险。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料:(1)截至 2022 年末,发行人存放于关联方

复星财务公司的存款余额 34.04 亿元,向其借款余额 0.40 亿元;

(2)发行人报告期内向复地(集团)股份有限公司、西安复裕

房地产开发有限公司等拆入资金,向上海复屹实业发展有限公司

等拆出资金,拆出资金规模大于拆入资金规模;报告期内,发行

人对于合联营企业的财务资助规模分别为 331,890.61 万元、

等合联营公司提供担保的情形,担保金额共 74,033.92 万元;

                                (4)

报告期内,发行人多次与关联方共同投资或收购,并存在对关联

方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。

   请发行人说明:(1)发行人将大量资金存放于关联方财务

公司,且存款余额远超借款余额的原因,相关情形对发行人财务

独立性及货币资金真实性的影响;(2)在发行人连续两年经营

活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下,大

量拆出资金,并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率

公允性、决策程序、相关资金投向;(3)发行人对外担保相应

的预计负债确认情况,已代偿款项的付款情况、对应相关款项的

逾期、诉讼及坏账计提情况,是否存在大规模代偿的情形;(4)

报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价

公允性,是否存在业绩承诺及实现情况,收购相关资产形成商誉

的计算方法及形成金额,相关商誉是否存在减值迹象;(5)报

告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况,

是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性;(6)结合上述

情况,说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或

其他关联方占用的情形,是否存在损害中小股东利益的情形,相

关决策程序的规范性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见,并说明对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核

查结论。

   根据申报材料:报告期各期末,发行人存货余额分别为

占总资产的比例分别为 39.68%、39.68%和 39.39%;公司存货主

要为开发成本和开发产品,因房地产受到政策调控和市场需求变

化影响较大,存货的市场销售价格面临波动的风险。

   请发行人说明:(1)报告期内发行人开发成本和开发产品

对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、

投资总额及现有账面价值,是否存在已完工但未结转至开发产品

的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因,开发成

本与合同约定建设进度是否相符;(2)发行人开发产品及库存

商品的期后销售实现情况,是否存在库存去化压力;(3)结合

报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准

备计提政策、可变现净值的确定依据等,说明报告期内发行人存

货跌价准备计提的充分性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料:(1)截至 2022 年末,发行人短期借款

             一年内到期的非流动负债 1,310,670.65 万元、

长期借款 2,375,756.82 万元;发行人流动比率 1.34,低于同行

业可比公司水平;资产负债率 69.15%,高于同行业可比公司水

平;(2)报告期内,发行人其他应付款中的合作公司往来及其

他分别为 437,915.67 万元、

联营合营企业及其他关联方往来款分别为 40,559.18 万元、

资金余额分别为 1,795,716.76 万元、1,320,795.58 万元、

  请发行人说明:(1)报告期内发行人短期借款、一年内到

期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情

况,应付账款的账龄情况,发行人流动比率、资产负债率与同行

业可比公司平均水平存在差异的原因,房地产业务剔除预收款后

的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内,

是否存在较高风险;(2)最近一期末银行授信及债券信用评级

情况和还本付息情况,是否存在大额债务违约、逾期等情况;

                          (3)

发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项

目销售等相应的内部控制制度并有效执行,内部控制是否健全有

效;(4)结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、

未来偿还安排等,说明发行人是否面临较大的债务偿付风险,是

否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响,是否存在相关重

大舆情;(5)发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其

他关联方往来的具体情况,包括主要往来方、往来款金额及目的,

货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性,是否与同行业

可比公司存在差异。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料:报告期内,发行人实际控制人控制的企业中

与发行人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他

业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务,其中包

括:(1)复星旅文旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房

地产开发业务,发行人存在商业和住宅物业开发业务;(2)发

行人实际控制人控制的企业复星医药主要从事制药业务,产品及

在研管线包括中成药,发行人医药健康及其他业务板块中包含以

中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务;

                    (3)发行人以“老

城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心的开展饮料业务,复星集团母

婴集团板块旗下 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分

别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务。

   请发行人说明:(1)发行人实际控制人控制的相关企业的

历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系,采购销售

渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,本次募投

项目实施后是否新增同业竞争;(2)公司未来对于相关资产、

业务的安排,是否存在违反前次公开承诺的情形,说明并披露公

司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益。

   请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 6-1 条核查并发表明确意见。

   根据申报材料:公司本次向特定对象发行股票募集资金总额

不超过人民币 489,118.00 万元,其中用于珠宝时尚线下销售渠

道及品牌拓展项目 261,796.00 万元,用于珠宝时尚电商销售平

台建设和供应链平台升级项目 45,600.00 万元,用于集团数字化

建 设 项 目 34,987.00 万 元 , 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 借 款

   请发行人说明:(1)本次融资各募投项目融资规模的测算

依据及合理性,结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺

面积、租金、门店数量、设备金额等情况,进一步说明本次珠宝

时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、

设备投入的合理性;

        (2)对于电商直播平台及供应链平台项目,

结合在各地购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类

型、用途等,说明本次在各地建设供应链平台测算规模的合理性;

(3)结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况,进一步说

明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其

合理性;(4)结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、

营运资金缺口等情况,说明发行人本次募集资金规模的合理性,

非资本性支出的占比情况;(5)本次募投珠宝时尚线下销售渠

道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况,是否与现有门店情

况存在显著差异,效益测算是否谨慎、合理。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料:(1)截至 2022 年 12 月 31 日,发行人作为

担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提

供担保的情形,担保金额共计 74,033.92 万元;(2)2022 年 12

月 31 日,公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发

行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重

大诉讼、仲裁共计 11 起。

  请发行人说明:(1)公司对外担保是否履行必要的决策审

议及信息披露程序,是否存在损害上市公司及股东利益的情形,

对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公

司章程的规定;(2)上述诉讼及仲裁的原因及最新进展,并充

分披露对发行人生产经营及财务状况的影响;(3)公司报告期

内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等情况,是否存在因前述事项受到金融监管部门、

住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

   请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料:发行人 2018 年发行股份购买资产募集资金

总额 2,397,696.15 万元,用于支付购买上海星泓、闵祥地产等 24

家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权的股份对价部

分。

   请发行人说明:前次发行是否涉及以资产认购股份,如涉及,

说明相关资产运行情况,包括资产权属变更情况、资产账面价值

变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以

及承诺事项的履行情况;前次募集资金的到位时间。

   请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行

类第 7 号》

      第 6 条的要求,

              对上述事项进行核查并发表明确意见。

  请发行人说明:请结合股份质押的原因及合理性、质押资金

具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能

力、股价变动情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能

导致控股股东、实际控制人发生变更,并说明控股股东、实际控

制人维持控制权稳定性的相关措施。

  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免

外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用

增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷

体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年六月二十一日

主题词:主板   再融资   问询函

上海证券交易所              2023 年 06 月 21 日印发

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